20世纪30年代，中国大地上空战云密布、狼烟四起，我们的民族正在经受着外侮内患，九一八事变使东北三省大好河山沦落于日寇铁蹄之下，华北事变进一步暴露了日本帝国主义企图霸占全中国的野心，七七卢沟桥事变使战争的火焰在中国北方大地蔓延。
日寇的侵略激起了全体中国人极大的民族义愤，七七事变的第二大，且937年7月8日，中共中央发表了《为日军进攻卢沟桥通电》，指出“平津危急！华北危急！中华民族危急！只有全民族实行抗战，才是我们的出路。”要求国民党和南京国民政府立刻对进攻的日军给予坚决抵抗，立即动员全国陆海空军应战，并准备应付新的可能发生的事变，号召“全中国同胞、政府和军队团结起来，筑成民族统一战线的坚固长城，抵抗日寇的侵略！”17日，时任国民政府军事委员会委员长的蒋介石在庐山发表了著名谈话，其中说到“如果战端一开，那就地无分南北，人无分老幼，无论何人皆有守上抗战之责任”。
举国上下对中共《通电》和政府抗战决心表示一致拥护，全体民众奋起反抗日寇的侵略行径。中国历史进入抗日战争时期，抗日烽火在大江南北的国土上熊熊燃烧。
此时的上海是中国最大的城市，也是东亚最具现代色彩的都市之一，有“东方巴黎”之称。上海不仅是中国的经济、金融中心，还是最大的港口和军港。控制了上海，就等于控制了中国的海上门户、扼住了长江的咽喉，并对国民政府首都所在地南京造成直接威胁。日本帝国主义者对上海的重要价值有着清楚的认识，占领上海是其蓄谋已久的战略目标。1936年春，中日之间的关系已十分紧张，为了应付将来可能发生的中日战争，国民政府将全国划分为若干个“国防区”。指定时任南京中央陆军军官学校教育长兼训练部主任的张治中将军为京沪警备司令兼京沪区军事长官，专门负责上海地区的国防战备工作。
平津失陷后蒋介石知道中日全面开战已不可避免，即提出“现在到最后关头，已无和可言”。国民政府同意张治中的建议，决定一旦判明日军即将进攻凇沪，应采取“由我先发制敌”战略。
日方在上海的军事准备工作一直在紧锣密鼓地进行着。8月初正在台湾参加演习的海军第3舰队突然中止既定任务，司令长官长谷川清奉命做侵略上海的兵力布署，与此同时，驻沪日本各种军事人员都被动员起来，投入紧张的战前准备工作。
8月上旬，蒋介石主持召开国防会议，制订了“举全国力量从事持久消耗战以争取最后胜利”的国防方针，并确定了作战指导原则，同时南京最高军事当局速调各地军队和物资往京（宁）沪一带，以备开战。张治中按照军事委员会的布署有计划地进行预防性工作，他令一部士兵化装为保安团进驻上海虹桥和龙华两个飞机场，加强警戒力量，另一部分士兵则着宪兵制服开过湘江，以防不测。而就在此时，发生了日军士兵武力挑衅的“虹桥机场事件”。
8月9日傍晚，一辆日本军用汽车高速冲向虹桥机场，中国警卫示意其停车检查，但驾车日军士兵不听劝阻，加大马力冲过警戒线并鸣枪挑衅。中国士兵忍无可忍，奋起还击，将车上两名日军击毙。
事件发生后，上海市政当局立即与日方交涉，要求以外交方式解决，但日本的目的则是利用此事件而找到发动战争的借口。驻沪日本海军借此提出“中国保安队撤出闸北、拆除军事设施”等种种无理要求，并下令停泊在外海的大批日舰驶人黄浦江，以武力干涉相威胁，同时急电国内要求陆军出兵上海支援作战。同一天，在南京的日本驻华大使馆也向中国外交部施加压力，要求中央政府出面“公平地”了结虹桥机场一案。面对日本方面咄咄逼人、有意扩大事态的局面，中国政府一边据理力争，说明事件的原委，一边也密切注视着日本的动向。
8月11日，国民党中央政治委员会决定设立国防最高会议，同日命令京沪警备司令张治中率第87、88两个师向上海方向预定的围攻线开进，命苏浙边区司令张发奎率第57师向浦东推进，又急令第55师及独立20旅调往上海南郊，第56师和61师进占上海北郊，炮兵第2旅山炮第3团从嘉兴开到苏州，榴弹炮第10团从南京开进苏州，第98师从汉口调到南京，并增加了长江南岸江阴、浏河地区的江防力量。随后，军事委员会再调罗卓英的第18军、周磊的第6师、胡宗南第1军的两个师，还有第74师和王耀武的第51师等，向上海方向集中。
8月12日清晨，张治中部的先头主力部队进入上海市区，市民们一觉醒来，发现街头路边都是中国军队，一个个惊喜万分，情绪高昂。
日本军队也在忙着调兵遣将，做打大仗的准备。8月11日，从日本本土驶出的一批战船和海军陆战队数千人到达上海。次日日本陆海军达成出兵上海的协议，当夜日本内阁召开四相联席会议，通过了陆军向上海派兵的方针。陆军省和参谋部共同协商决定，以第3和第11两个师团为基干，以陆军大将松井石根为司令官，组成“上海派遣军”，并在计划中确定了具体登陆地点。
中日两国在上海对峙已经到了剑拔弩张地步，一场恶战爆发在即，此时上海的时局是“山雨欲来风满楼”。
二、揭开帷幕
8月13日，急不可耐的驻沪日军率先点燃战火，在八字桥一带向中国士兵开枪并炮击闸北，租界里的日军也趁机发动攻击，抢夺市区战略要地，张治中下令中国军队奋起反抗。举世瞩目的凇沪会战序幕就此拉开。
8月14日，南京国民政府发表《自卫抗战声明书》，其中指出“中国今日郑重声明，中国领土之主权，已横受日本侵略，‘国联盟约’、‘九国公约’、‘非战公约’已为日本所破坏无余，此等条约其最大目的，在维持正义与和平。中国以责所在，自应尽其能力，以维护其领土主权及维护上述各种条约之尊严。中国决不放弃领土之任何部分，遇有侵略，惟有实行天赋之自卫权以应付之”。《声明书》的发表激励了全国军民奋起抗敌的决心。
此时的上海市区枪炮声已响成一片。由于张治中对凇沪战事早有设想，因此他的部队能很快进入战斗状态，短时间内就进占了持志大学、五洲公墓、八字桥和宝山桥等战略要点，并准备向虹口和杨树浦的日军发动攻击，力争一举歼灭敌人。
8月14日，军事委员会下达总攻击令并宣布封锁长江下游。此时已由京沪警备司令部改编的第9集团军，在张治中总司令的指挥下向虹口、杨树浦的日军据点发起攻击。同时，苏浙边区部队改编为第8集团军，由张发奎任总司令，任务是守卫杭州湾北岸，扫荡浦东之敌，并用炮火攻击浦西江山码头的日军阵地。
在接到总攻击的命令后，张治中麾下的第87师、第88师两支劲旅在炮兵掩护下，像一把铁钳从左右两翼同时向日本海军陆战队司令部和沿线据点发起了进攻，其中87师直指日本海军俱乐部和海军操场，88师则在八字桥一带与日军展开激战。担任攻击任务的中国军队冒着密集的炮火在枪林弹雨中冲杀，沿途街巷陷入一片战火。日军在坚固的工事和房屋内拼命抵抗，两军在街垒间对射，在道路边展开逐屋争夺战，枪声杀声惊天动地，中国士兵在日军顽强抵抗下异常艰难地一步步前进，官兵们心中怀着对日本侵略者的仇恨和雪耻的心情，不怕牺牲，克服重重困难，先头攻击部队终于接近了日军的指挥中枢。在中国军队猛烈打击下，日军的外围阵地被攻克，幸存下来的大部分土兵退入了海军陆战队司令部大楼，小部分沿着四川北路逃窜而去。
第88师264旅从爱国女校一带发动迂回攻击，在八字桥侧面冒着密集炮火击溃了守在持志大学内的日军，旅长黄梅兴一鼓作气率队追击，不给日军以喘息机会。在奋勇的中国官兵乘胜打击下，日军十几个据点被连连击破，伤亡惨重，阵地开始全线动摇。攻击部队如同潮水一般冲垮了日军防线，逃跑日军留下的枪炮军械和阵亡者尸体狼藉一地。但就在此时，一发迫击炮弹击中了黄梅兴，鲜血染红了土地，旅长牺牲使部队失去了指挥，攻击暂时停顿下来。
与此同时，担任左翼攻击任务的第87师261旅在旅长沈发藻率领下，经过彻夜血战已进展到了杨树浦，将盘据在公大纱厂内的日军紧紧包围住，激烈的街市攻坚战使每一条马路、每一幢楼房都成了攻守双方的生死之地。陈家行、张家巷、陈家巷等地均是261旅与日军激战的场所，许多阵地多次易手，两军伤亡都很大，但最终日军的气势被压了下去，被迫开始后撤。
8月14日这一天恰逢台风过境，风暴在上海东北部海面上向西北方向移动，华东沿海一带浓云密布、阴霸四合，但年轻的中国空军却在这一天冒着恶劣的气候冲上云霄，在凇沪上空与日机摆开战场。
上午10时，中国空军轰炸了日军装卸物资的江山码头和海军陆战队司令部，还攻击了日本第3舰队，使旗舰“出云”号遭到重创。在杭州笕桥上空，第4空军大队在大队长高志航率领下与日机展开殊死较量，一举击落日机6架，取得了八一四空战大捷。中国空军碧空扬威，大大提高了士气，鼓舞了抗战军民，古老的杭州城一片欢腾。后来，8月14日这一天被国民政府空军司令部定为“空军节”。
凇沪会战的第一天在炮火硝烟中过去了，中国军队狠狠地教训了日本侵略者，遭到重创的日军不得不采取守势，再也不敢贸然进攻，龟缩在上海市区内等待增援。
首日交锋，中国方面虽未达到迅速扫荡敌人的预期战略目标，但在各个战场上都取得了战绩，特别是广大爱国官兵们用热血和生命捍卫国家领土、主权和荣誉的奋勇献身精神，令作为总司令的张治中既感动又满意。他精神大振，准备重新调整部署，扩大战果，于次日组织力量狠狠打击日军，把侵略者一举赶到黄浦江里去，并通电全国表达抗战到底的决心。而就在这时，张治中却接到了蒋介石“停止进攻行动”的命令，正在实施中的攻击不得不停了下来。
此后的两天，中国军队都是处于奉命作攻击准备，而没有实施全线攻击行动。尽管如此，中国军队在小范围内还是取得了局部性的战果，五洲公墓、爱国女校等为日军占据的地点被收复，其中战斗最为激烈的是第87师一部突入日军阵地，占领了海军俱乐部，同时包围日本海军驻沪司令部。但从总体战局而言，却是失去了两天宝贵时间，使日军得以调动增援部队到凇沪战场。
8月17日，张治中接到了对日军再次发起全线出击的命令。这时张治中已判定日军在调集援兵，因此他要争取赶在敌军增拨到达之前攻下虹口、杨树浦据点，把在凇沪战场上的日军压制在江边。
总攻于拂晓时分开始。在上海外围的大场和近郊的真如车站，炮兵向虹口、杨树浦日军据点及停泊在黄浦江面上的日舰实施轰击。在市区，孙元良指挥88师在空军配合下正在扩大虹口战场的控制区，战斗向纵深发展。王敬久也指挥87师步兵向租界进攻。硝烟弥漫在上海市区上空，战斗在惨烈地进行着，中国士兵迎着敌人的密集火力奋力前进，前面的士兵一批批倒下去，后面的士兵又跟了上去，踏着战友的遗体继续冲锋。战场上伤亡人数在持续上升，中国土兵毫无畏惧，反复向日军阵地发动轮番冲击，终将日军分割在防守阵地内动弹不得。
但是，正在攻势紧锣密鼓进行之时，8月18日突然从南京统帅部又传来了“暂停进攻”的命令。正在火线上的张治中大惑不解，但军人必须执行命令。被中国军队攻势压得抬不起头的日军绝处逢生，趁中国军队暂停进攻时机开始进行局部反攻，黄浦江外的日舰涌进内河向中国军队阵地炮击，日军飞机也频频出动，轰炸扫射中国地面部队。19日日军首批援军抵沪，先头部队在吴凇一带实施登陆。
8月20日，国民政府成立大本营，编定全国战斗序列。划江苏长江以南（包括京沪）以及浙江为第3战区，任命冯玉祥为司令长官，顾祝同为副司令长官，下辖第8集团军，张发奎为司令，第9集团军，张治中为司令，后又增设第15集团军，陈诚为司令。大本营在作战方针中提出“以巩固首都及保卫经济策源地之目的，迅速围歼上海附近之敌，并破敌军在沿江、沿海登陆之企图”，同时从全国各地向凇沪战场调集的援军总数已达30万人以上。
随着凇沪战场上升为战区，停顿了近两天的进攻又再次重新恢复了。张治中的第9集团军被指定为“凇沪围攻军”，其任务是在上海市区作战。刚从西北调来的宋希濂第36师也加入到“围攻军”行列，其他几个师随后也相继投入中心区的战斗。
第36师、第87师和第88师，是中国军队的三个主力王牌部队，它们一进入凇沪战场就如同三把锋利的尖刀，直插日军的防守中心据点虹口和汇山码头，张治中亲临前沿指挥战斗，他希望通过此次行动能将日军截为两段，然后围而歼之。张治中心中十分明白，日军会很快对上海实施增援，现在时间就是胜利的希望，双方都在和时间赛跑，从种种迹象可以判明，这次攻击很可能是日军增援部队到达之前的最后一次机会了。
20日的进攻开局情况不错，中国军队当天就突破了杨树浦租界日军防线，经过一夜的战斗，36师冲进百老汇路。又过了一个夜晚，36师再次突破日军阵地，并进至汇山码头。
据守汇山码头的日军得到国内将派援军的消息，不顾一切地展开垂死抵抗，以密集的炮火阻击进攻部队。36师的第一线部队由于进展速度过快，后续部队没有及时跟进，形成了孤军深入局面，造成突击部队前后隔绝，失去联络，指挥不灵。最先冲入汇山码头的一个战车连遭到日军炮火猛烈袭击，突入越深，伤亡越大，多部战车虽经英勇突击，却最终没能幸免，全军覆没，后面的步兵则遭到了敌人从两侧房屋工事上的射击夹攻，官兵牺牲巨大。此轮攻击伤亡官兵多达2000余人，中国军队被迫退回原阵地。就在此时，从川沙口方向传来日军强行登陆的消息。
三、烽火遍燃
20世纪30年代的日本军国主义者野心膨胀、头脑发热，他们认为中国军队不堪一击，狂称“三个星期打下上海’、“三个月灭亡中国”，但上海战局的发展却大大出乎意料。在上海的4000多日军自13日凇沪开战以来遭到沉重打击，经过拼死坚守，虽保住了大部分阵地，但却也伤亡惨重，有些据点内的日军已陷入绝境，形势不容乐观。指挥抵抗的日本海军陆战队司令长谷川清于8月16日一天内接连两次向国内发出急电，要求迅速增援。
海军部接到电报后，一面下令将时驻旅顺的横须贺镇守府第1特别陆战队、吴镇守府第1特别陆战队共两个大队1400多人，再加上佐世保海军陆战队近1000人立即出发，日夜兼程开赴上海；另一面连夜请示，要求再扩充增兵规模。
次日，由名古屋第3师团和善通夺第11师团组成的“上海派遣军’40000余人，在松井石根率领下乘船从日本出发扑向上海。8月23日，这支部队在夜幕掩护下悄然驶进长江，与长谷川清的海军第3舰队汇合，在位于长江南岸张华滨、狮子林和川沙口外江面上准备实施登陆行动。凌晨3时，松井石根下达登陆命令，攻击开始。
顷刻间，停泊在江面上的数十艘日舰同时向江岸上中国守军阵地轰击，千万发炮弹铺天盖地飞来，雨点般倾泻在守军的头上，日军飞机在江岸上空向纵深方向实施攻击，企图用狂轰滥炸阻止中国军队增援，长江沿岸烈焰冲天。
按松井石根的计划，第3师团应在登陆后迅速抢占吴凇、宝山等地，然后沿上海东部向南挺进，直扑闸北；第11师团则在狮子林、川沙口强行登陆后，经罗店向西挺进嘉定，再向南折攻南翔，目标是摧毁中国军队前线指挥机构，切断京沪铁路，最终形成对在凇沪地区作战中国部队的夹击之势。
中国作战指挥机构对日本军队增援意图有所察觉，当松井石根的“上海派遣军”于8月22日在上海附近的马鞍群岛集结时，南京统帅部就立刻紧急组建第15集团军，由时任第3战区前敌总指挥的陈诚任总司令，负责蕴藻浜以北吴然口至浏河口江岸的防御任务。日军登陆后，陈诚命第15集团军的主力第18军在军长罗卓英率领下火速赶往江岸地区，阻击进犯之敌。
日军从狮子林和川沙口登陆后，向宝山、月浦和罗店方向的中国军队发动进攻，当时与日军登陆部队首先接触的只有中国守军第86师的一个连。尽管中国江防部队兵力极少，但日军在登陆时还是遭到了异常猛烈的顽强抵抗，岸上炮兵不断向江面上的日舰发射炮弹，为数不多的飞机也加入了战斗。中国军人面对兵力和装备都优于自己的敌人毫不畏惧，他们怀着打退侵略者，保卫民族神圣领土的信念英勇战斗。土兵们将手榴弹一排排集中投出，一点点地往前轰，将日军登陆部队逐渐逼回江岸。战斗最初两天，日军就在江岸登陆点一带损失了几百人，其中包括海军军令部总长的儿子伏见广吉。日军一艘运兵舰也在守军的炮火中沉没，1200多名日军葬身江心。中国军队作战之英勇、抵抗之顽强，完全超出了松井石根的意料，也改变了他对中国军队以往的认识。由于“上海派遣军”在登陆作战开始不很顺利，预先制定的作战计划无法准确实施，松井石根向东京发去电报，请求继续增援。
张治中在得知日军登陆消息后，一面派出兵力快速驰援江岸防区，一面与南京最高统帅机关紧急商定部署，派出第11师前往罗店地区与日军展开江岸争夺战，同时从正面战场上抽出部队作为预备队，但这时却又传来了张华浜和蕴藻浜同时有大批日军登陆的情报。
此时，“上海派遣军”突破了江防，向吴凇、宝山、罗店和凇河一线发动进攻，中国军队面临两线作战的困难境地。根据战场的突变情况，张治中下令市区向敌军占据据点的进攻暂停，各部队固守阵地、提高警戒，从战线上急调作战部队驰援张华浜和吴凇，又令第98师夏楚中师长率部火速赶往宝山、刘行、杨行和罗店一线，阻击日军。他将市区作战部队任务进行重新划分后，由87师师长王敬久代任凇沪前敌总指挥，自己则前往江岸前线，在炮火硝烟的阵地上来回穿梭，指挥反击。
在江岸方面，夏楚中正率第98师和11师在炮火中急速推进，击溃了进犯到罗店的日军先头部队，到当日傍晚，已基本上肃清了罗店之敌。随后夏楚中令11师向川沙口之敌进攻，第98师向狮子林方向发起攻势，第88师一个团进至蕴藻浜南岸设立防线。
这样，北面的局势暂时得到了缓和，而此时的上海市内却是另一番景象，经过暂短的寂静后枪炮声又响彻大街小巷。右翼军孙元良部于北站至沙泾港之间原阵地围攻虹口日军；中央军宋希廉部于沙泾港东岸、唐山路、华德路、引翔港镇北端至虹口一线围攻杨树浦之敌；左翼军在王敬久指挥下固守吴凇并围攻张华浜方面之日军。
第9集团军按调整后的布置对日军发起了新的一轮强攻，但是由于兵力分散，攻势减弱了，而日军方面因有了援兵登陆的鼓励，守得却更加顽固了。交战双方逐渐呈现出胶着状态，战火已在江南大地上到处燃烧。